细则约束回购减持对市场冲击降到最低

皮海洲

继去年11月23日沪深交易所分别发布《上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》向社会公开征求意见之后，今年1月11日晚，沪、深交易所相继发布《上市公司股份回购实施细则（正式稿）》（以下简称《回购细则》），并宣布自发布之日起实施。从《回购细则》的内容来看，显然有利于将回购股份减持行为对市场的冲击降到最低。

去年11月23日沪深交易所发布的《回购细则》（征求意见稿）将一个敏感的内容摆在了投资者的面前，那就是上市公司所回购的股份又在二级市场减持出售。所以，在“征求意见稿”发布后，这一内容在市场上引发不少的争议，有不少投资者建言，取消回购股份减持的条款。因为投资者担心，上市公司会通过这种回购股份然后又减持股份的方式来割投资者的“韭菜”。

不过，从交易所的角度来说，允许上市公司将回购股份在二级市场减持出售，也不是没有道理，此举意在保护上市公司进行股份回购的积极性，同时也是希望上市公司进行股份回购不要影响到上市公司正常经营对资金的需求。也正因如此，在《回购细则》正式稿中，仍然保留了回购股份的减持情形。不过，从《回购细则》的具体规定来看，基本上可以将回购股份的减持行为可能给市场带来的冲击降到最低。

首先是《回购细则》将回购股份可以用于减持的回购情形作出了明确的规定，这也意味着不符合规定情形的回购股份是不能用于减持的。如此一来，这就大大缩小了回购股份减持的范围。而根据《回购细则》的规定，可以减持的股份回购情形是“为维护公司价值及股东权益所必需”，而这一条款主要包括两种情形：(一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；(二)连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%。如此一来，不符合这两种情形的股份回购行为，其回购的股份是不能通过二级市场进行减持的。

不仅如此，即便符合上述两种情形，回购股份拟用于减持的，必须在回购股份方案中予以明确并披露。未在方案中明确披露用于减持的，则已回购股份不得在二级市场上出售。并且对于“为维护公司价值及股东权益所必需”的股份回购情形，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。如果超过3个月，其回购股份也不能通过二级市场来减持。正是有了这些规定，可以通过二级市场进行减持的股份回购情形就大大减少了。

其次，《回购细则》对符合减持情形的回购股份进行了锁定，并将锁定期延长到了一年的时间。根据“征求意见稿”，回购股份进行减持的锁定期是6个月，而《回购细则》的正式稿，将这一期限延长到了12个月，规定上市公司在发布回购结果暨股份变动公告12个月后才能采用集中竞价交易方式减持回购股份。在延长锁定期的情况下，上市公司想快速“割韭菜”显然不可能了。

其三，《回购细则》对回购股份的减持行为也作了种种约束。比如规定，上市公司拟采用集中竞价交易方式减持已回购股份的，应当经董事会通过，并在首次卖出股份的15个交易日前进行减持预披露。有了预披露，投资者就可以根据情况提前作出投资决策，比如在上市公司减持之前，率先将自己所持的股票卖掉。又比如，《回购细则》规定，对回购股份进行减持的，每日减持的数量不得超过减持预披露日前20个交易日日均成交量的25%（但每日减持数量不超过20万股的除外）；同时在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。如此一来，上市公司要想尽快减持掉所回购的股份，显然不是一件容易的事情。想借此割投资者“韭菜”也并不容易。

此外，为避免上市公司董监高借上市公司“为维护公司价值及股东权益所必需”而进行的股份回购情形来割投资者“韭菜”，《回购细则》还规定，上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。如此一来，上市公司董监高趁机“割韭菜”的做法，也被《回购细则》予以制止。这也意味着《回购细则》确实把回购股份的减持行为可能给对市场带来的冲击降到了最低程度。

（责任编辑：唐明梅 ）

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